一般而言，規范的房地產(chǎn)項目公司收購包括四個(gè)步驟。

一、簽訂意向書(shū)或框架協(xié)議

在收購方與轉讓方達成初步收購意向后，雙方宜簽訂意向書(shū)或框架性協(xié)議，明確雙方的合作意愿，初步約定雙方在意向收購階段的權利與義務(wù)。一般而言，主要約定兩個(gè)方面的內容：(一)在意向收購階段，雙方尤其是轉讓方不得就項目收購事宜與其他方進(jìn)行接洽、談判、簽約；(二)雙方應對在合作過(guò)程中尤其是盡職調查階段獲悉的對方的商業(yè)信息保密。

二、盡職調查

在項目公司收購過(guò)程中，對于股權轉讓方而言，通常情況下其傾向于僅向受讓方展示公司及項目良好的經(jīng)營(yíng)狀況與市場(chǎng)前景。但是，受讓一個(gè)項目公司的股權，即意味著(zhù)接受該公司的全部資產(chǎn)（剝離資產(chǎn)除外）、債權債務(wù)、潛在風(fēng)險等。因而，受讓方必須盡可能地了解項目公司及項目的歷史、現狀與將來(lái)，發(fā)現項目公司及項目可能存在的風(fēng)險與障礙。所以，受讓方在簽訂意向書(shū)或框架協(xié)議后，應進(jìn)行詳盡的法律與財務(wù)盡職調查。

（一）進(jìn)行法律盡職調查，可最大限度地了解目標公司的經(jīng)營(yíng)狀況與法律風(fēng)險，包括以下幾種1、收集、審查目標公司提供的書(shū)面文件。2、向目標公司管理層、普通員工調查了解有關(guān)信息。3、查看目標公司與房地產(chǎn)項目的現場(chǎng)狀況。4、向有關(guān)政府部門(mén)調查并獲取書(shū)面文件。5、依據國家與地方相關(guān)法律、行政法規、地方性法規、部門(mén)規章及規范性文件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律法規”）的規定進(jìn)行法律分析。

（二）盡職調查一般情況下宜要求轉讓方提供以下幾大類(lèi)材料(以下所列資料僅為摘要)：1、目標公司基本情況；2、治理結構與人事管理情況；3、資產(chǎn)（權益）、負債情況；4、納稅情況；5、房地產(chǎn)項目情況；6、重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項；7、其他。

房地產(chǎn)項目公司的收購，其著(zhù)眼點(diǎn)在于項目公司擁有的房地產(chǎn)項目，因而盡職調查最重要的是對房地產(chǎn)項目的合法性作出判斷，主要審查其獲得的政府批件是否齊備。

一般而言，開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項目應獲得計劃主管部門(mén)的立項批復，規劃部門(mén)的設計方案審定意見(jiàn)、用地規劃許可、工程規劃許可，土地管理部門(mén)的國有土地使用證，建設主管部門(mén)的施工許可，房管部門(mén)的銷(xiāo)售許可。如系集體土地轉為國有土地，則存在征地與拆遷補償問(wèn)題，應審查征地手續是否齊備，補償問(wèn)題是否已達成協(xié)議并落實(shí)。

若通過(guò)盡職調查發(fā)現項目存在根本性且無(wú)法克服的缺陷，如項目公司不擁有對應的土地使用權，或土地使用權系違法取得，或項目規劃嚴重違反國家與地方的整體規劃，或嚴重資不抵債等，則宜放棄收購行為。

但在房地產(chǎn)市場(chǎng)上，大量項目存在局部性、手續性的暇疵與障礙，尤其在某些房地產(chǎn)市場(chǎng)管理尚不健全的地區。包括：征地補償手續不齊全、不規范；早已簽訂土地使用權出讓合同甚至已辦理國有土地使用證，但尚未交清土地出讓金；項目規劃與整體規劃略有不符之處；已開(kāi)工但尚未取得施工許可；已銷(xiāo)售但尚未取得銷(xiāo)售許可等。這類(lèi)項目，風(fēng)險確實(shí)存在，但如未構成根本性障礙，且當地政府主管部門(mén)認可補辦相關(guān)批準手續，也可繼續收購行為，但宜要求轉讓方及項目公司在收購完成前完善相關(guān)手續。如未能作到，或因該等障礙給受讓方或項目公司造成損失，則相應扣除股權轉讓金或要求轉讓方承擔違約責任。

三、制作并簽訂股權轉讓合同

股權轉讓合同是房地產(chǎn)項目公司收購中的操作綱領(lǐng)與關(guān)鍵所在，該合同應將收購中所涉及的方方面面問(wèn)題囊括進(jìn)去，最大限度避免收購方風(fēng)險。一般情況下至少應包括：

（一）股權轉讓方向受讓方提供的關(guān)于項目公司及房地產(chǎn)項目的介紹、資料如實(shí)披露了項目公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況，保證未隱瞞、遺漏目標公司的任何對外負債。（二）除股權轉讓方已書(shū)面披露者外，項目公司不存在訴訟、仲裁等糾紛，目前亦不存在發(fā)生訴訟、仲裁等糾紛的可能。（三）項目公司近年來(lái)未被行政部門(mén)處以行政處罰，在可預見(jiàn)的限度內，亦無(wú)被行政部門(mén)處罰的可能性。（四）除股權轉讓方已書(shū)面披露者外，項目公司已按規定足額繳納各項應納稅費，不存在欠繳稅費情形。（五）股權轉讓方已足額按照其所認繳的出資額向項目公司履行出資義務(wù)，且無(wú)抽回出資之情形。（六）付款安排。（七）股權轉讓涉及工商變更手續的辦理。（八）公司治理與員工的安排。（九）資產(chǎn)剝離。（十）債權債務(wù)重組。(十一)股權轉讓方提供的擔�；驌�保性措施。(十二)過(guò)渡期轉讓方及項目公司的行為限制。 (十三)資料移交。(十四)違約責任。(十五)政府行為及不可抗力。(十六)其他安排。

四、股權與資產(chǎn)交割

股權轉讓合同簽訂后，下一步的工作就是落實(shí)股權轉讓合同中的各項安排，支付股權轉讓金，在約定的時(shí)間內辦理股權轉讓的工商變更手續，同時(shí)進(jìn)行資產(chǎn)清點(diǎn)與交割。

值得注意的是，過(guò)渡期期間為避免轉讓方在這一階段轉移資產(chǎn)、文件，也為先期了解項目公司運營(yíng)狀況，方便后期的公司接收工作，受讓方宜在項目公司派駐財務(wù)與管理人員，監控項目公司的運營(yíng)。