企業(yè)管控模式淺析及特發(fā)集團企業(yè)

董事履職機制初探（上篇）

集團經(jīng)營(yíng)管理部

2019年是深圳國資國企綜合改革試驗和國家國企改革“雙百行動(dòng)”的開(kāi)局之年，是特發(fā)集團實(shí)現 “十三五”目標的關(guān)鍵之年。過(guò)去，在外部行業(yè)變化較為平穩、行業(yè)競爭沒(méi)有白熱化的情況下，特發(fā)集團總部能夠憑借專(zhuān)業(yè)知識水平高、企業(yè)經(jīng)驗豐富的中高層，高效率高質(zhì)量的作出決策。但在新的市場(chǎng)競爭環(huán)境下，集團各所屬企業(yè)的持續發(fā)展勢頭明顯，各企業(yè)所處行業(yè)關(guān)聯(lián)度低，專(zhuān)業(yè)化程度越來(lái)越高，企業(yè)對集團管控效率低下的詬病時(shí)有發(fā)生，維持現有管控模式難以為繼。目前，原屬企業(yè)董事會(huì )的絕大多數決策事項，由集團作為股東履行實(shí)質(zhì)性審批，企業(yè)董事會(huì )基本處于形式上的運作狀態(tài)，未能真正發(fā)揮科學(xué)的分級決策作用。

為進(jìn)一步深化改革，提升企業(yè)活力，集團經(jīng)營(yíng)管理部開(kāi)展董事履職的分析研究工作，采用文獻研究、歸納推理、標桿法、對比法等方法，通過(guò)搜集、整理文獻，尋找標桿，結合集團實(shí)際情況，對比分析，由特殊具體的事例推導出一般原理，歸納總結出適合集團的經(jīng)驗，通過(guò)現象發(fā)現問(wèn)題并提出優(yōu)化建議，旨在嘗試探索出一條適合特發(fā)集團實(shí)際情況，既能將屬于企業(yè)董事會(huì )決策的權力回歸企業(yè)，提升決策的專(zhuān)業(yè)水平，提高決策效率，又能落實(shí)國資監管要求，合法合規，保證國有資產(chǎn)保值增值的創(chuàng )新之路。

一、理論研究

（一）管控模式

目前比較流行的公司管控模式主要是按權力集中程度劃分，分成三類(lèi)，權力集中程度從高到低排列分別是：運營(yíng)管控型、戰略管控型、財務(wù)管控型。

（二）董事會(huì )建設

1、董事會(huì )的實(shí)質(zhì)

（1）董事會(huì )的核心地位。股東享有了有限責任的益處，相應地在管理上就可能并且必須讓渡權力，由董事會(huì )行使公司管理的權利。董事制度方便了將公司管理權利賦予有能力的人，不愿意或能力不足的股東可以當甩手掌柜，董事制度由此成為公司廣納人才的有力方式。

（2）中國公司治理的制度性缺陷。在股東會(huì )、董事會(huì )和經(jīng)理層之間的權責劃分上，現代公司法的基本原則是董事會(huì )中心主義，股東保留的公司管理權力需要事先明確列舉（通過(guò)公司章程或股東協(xié)議等），此外的全部公司管理權力默認配置給董事會(huì )行使，并由董事承擔相應責任，經(jīng)理層的公司管理權力則完全來(lái)自董事會(huì )的授予。

中國現行的公司法對股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及經(jīng)理的權力分別進(jìn)行了逐條列舉性的規定，看似清晰，實(shí)則混亂，不如明確一個(gè)董事會(huì )中心主義的職責劃分原則。因為缺乏“事實(shí)”董事的概念和相應法律事實(shí)，使公司中很多董事會(huì )的權力不能落到實(shí)處，不能有效地“治理”大股東或者控股股東的肆意操縱行為，董事會(huì )成為大股東的橡皮圖章，公司成為大股東“掠奪”的工具。

2、對董事會(huì )的認識誤區

（1）一股獨大、股東制衡與公司治理；

（2）股權分散與公司治理；

（3）外聘職業(yè)經(jīng)理人與公司治理。

3、集團企業(yè)的董事會(huì )與公司治理

集團對所屬企業(yè)董事會(huì )的管理中最難的一個(gè)問(wèn)題是如何既尊重所屬企業(yè)董事會(huì )的自主管理權力，又能夠實(shí)現集團的戰略管理意志。

4、董事的義務(wù)、責任（免責）及考核

（1）忠誠義務(wù)的著(zhù)重點(diǎn)在于董事行為的目的和作出決策的出發(fā)點(diǎn)是否正確，是否為了公司的利益最大化；勤勉義務(wù)的著(zhù)重點(diǎn)則是董事行為本身和作出決策的過(guò)程是否禁止和是否到位。

（2）董事的責任追究及免責:董事違反忠誠義務(wù)、謀求私利是無(wú)法免除其法律責任的，但是對于因疏忽等原因帶來(lái)的違反勤勉義務(wù)的情況，則有一些是可以免除責任的。

（3）集團公司對董事的考核

集團對所屬企業(yè)董事的考核。集團對所屬企業(yè)董事考核，有兩種類(lèi)型：一是對集團以股東身份“推薦”出任所屬公司董事職務(wù)人員的考核，二是以股東身份推動(dòng)所屬公司對其全體董事成員的考核。

二、國內外成功企業(yè)案例

（一）伯克希爾·哈撒韋公司。伯克希爾·哈撒韋公司是美國一家世界著(zhù)名的保險和多元化投資集團，長(cháng)期保持美國第一高價(jià)股的地位，是全世界最成功的“殼”公司，總部只有區區25人。巴菲特僅將資金調配、投資、重要的人事任命、尋找潛在的收購目標和年度報告的撰寫(xiě)等最核心的工作集中于總部，最大程度實(shí)現了“職能精簡(jiǎn)”，也減少了組織摩擦。

（二）淡馬錫。淡馬錫屬于新加坡財政部全資控股的企業(yè)，直接向財政部負責，是典型的國有控股的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，每一名董事在不同領(lǐng)域都有各自的特長(cháng)和經(jīng)驗。1、所有權和經(jīng)營(yíng)權有效分離倚重于董事制度,淡馬錫董事會(huì )制度設計精細。2、淡馬錫董事會(huì )職權機制清晰完善。3、政府監管方式靈活。4、淡馬錫控股還存在一套完善的董事甄選和考核機制。一直倡導“能者居之”的人才理念。

（三）新興際華。新興際華集團作為首批國企改革試點(diǎn)的中央企業(yè)，以62 人的小總部有效支撐了一家員工總量8 萬(wàn)人、資產(chǎn)總額1300 億元的大型企業(yè)集團。集團總部作為一個(gè)投資和戰略管理主體，只需做好四件重點(diǎn)事項：1、管戰略；2、管人；3、管財務(wù)；4、管考核和預算。

（四）中國核工業(yè)集團。中國核工業(yè)集團有限公司是中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)，2013年國資委將中國核工業(yè)納入建設規范董事會(huì )試點(diǎn)范圍。董事會(huì )對股東負責，主要職責是定戰略、管團隊、議大事、控風(fēng)險。

（五）寶鋼集團。寶鋼是國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )監管的國有重要骨干中央企業(yè)，是國務(wù)院國資委選擇的第一批董事會(huì )試點(diǎn)的企業(yè)。寶鋼董事會(huì )通過(guò)職權的履行，發(fā)揮了“把方向、議大事、防風(fēng)險、管團隊”四大重要功能，寶鋼董事會(huì )與經(jīng)理層實(shí)現了決策機構與執行機構的分設，實(shí)現相互間的有機協(xié)同和互動(dòng)，成為真正意義上的戰略決策型董事會(huì )。

（六）中糧集團。中糧集團是中國最大的糧油食品進(jìn)出口公司，下屬上市公司數量多，存續資產(chǎn)和上市資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)性較大，因此建立了國有資本投資公司，形成雙層董事會(huì )，將中糧集團總公司改組成國有資本投資公司，國有資本投資公司分為兩種不同的模式：國有資本投資管理、產(chǎn)業(yè)投資管理。

（七）深圳市國資委專(zhuān)職外部董事。深圳市國資委為適應市屬?lài)�有企業(yè)改革發(fā)展需要，加強企業(yè)董事會(huì )建設，規范專(zhuān)職外部董事管理，于2017年1月頒布了《深圳市屬?lài)�有企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法（試行）》，專(zhuān)職董事于2017年底到崗，開(kāi)始履行專(zhuān)職董事工作。

（八）可借鑒經(jīng)驗

1、董事會(huì )人員結構。董事會(huì )外部董事人數超過(guò)董事會(huì )全體成員半數，經(jīng)營(yíng)層與決策層重疊度基本在10%-25%之間。

2、加強外部董事隊伍建設。成功外企及大型央企董事會(huì )外部董事人數均超過(guò)董事會(huì )全體成員半數，作用主要有：實(shí)現企業(yè)的決策權與執行權分開(kāi)；實(shí)現董事會(huì )集體決策、科學(xué)決策；實(shí)現董事會(huì )領(lǐng)導經(jīng)理層；有利于更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系。外部董事均為成功的企業(yè)家或專(zhuān)業(yè)人士，不依賴(lài)董事報酬，而是更關(guān)注董事職位所帶來(lái)的自身價(jià)值的實(shí)現和提升。

3、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提高董事會(huì )決策水平。多家企業(yè)均設置了專(zhuān)門(mén)委員會(huì )來(lái)提高董事會(huì )決策水平，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )負責在董事會(huì )會(huì )議前對提交董事會(huì )審議、討論事項進(jìn)行先行審議。

4、董事會(huì )高效運作機制。（1）有利的內部環(huán)境。公司的管理基礎和企業(yè)文化、管理團隊的開(kāi)放心態(tài)和勇于實(shí)踐是現代企業(yè)制度生根發(fā)芽的土壤。（2）規范的董事會(huì )工作制度。以《公司章程》為依據，規范董事會(huì )建設需要有規范董事會(huì )履職行為的制度和規則。（3）通暢高效的溝通機制。建立起來(lái)的高效暢通的溝通機制，包括董事長(cháng)、黨委書(shū)記、總經(jīng)理三人溝通機制；班子成員及管理者間的溝通；與外部董事的溝通機制。

5、董事會(huì )秘書(shū)的定位和作用。董事會(huì )秘書(shū)是公司治理的一個(gè)不可或缺的重要環(huán)節，其活動(dòng)貫徹董事會(huì )工作的各個(gè)領(lǐng)域。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，賦予其應有的職責權限和相對獨立的管理人員身份，為董事會(huì )秘書(shū)開(kāi)展工作創(chuàng )造了便利和條件。（未完待續）