一、合作將成為行業(yè)常態(tài)

房地產(chǎn)行業(yè)利潤率下滑，樓市調控、貨幣政策持續收緊。在嚴峻的市場(chǎng)環(huán)境中，行業(yè)集中度加速提升，房企為實(shí)現各自的發(fā)展目標，以合作的方式共同參與市場(chǎng)競爭的做法在最近幾年越來(lái)越頻繁。通過(guò)聯(lián)合體競買(mǎi)、設立合資公司、項目股權合作等諸多方式獲得土地資源及開(kāi)發(fā)，并發(fā)揮自身業(yè)務(wù)與資源優(yōu)勢，分享資源與機會(huì )，合作開(kāi)發(fā)將成為行業(yè)常態(tài)。合作開(kāi)發(fā)的四大趨勢分別是：（一）更多元：兩方合作到多方合作；（二）更趨同：廣泛合作到同類(lèi)合作；（三）更長(cháng)遠：一次合作到持續合作；（四）更復雜：獨立操盤(pán)到聯(lián)合操盤(pán)。

在與同行交流中，我們得知有不少項目其合作方多達四五個(gè)，合作可降低單個(gè)企業(yè)的投入資金、市場(chǎng)風(fēng)險，利于抓住窗口期快速發(fā)展的機遇。萬(wàn)科2018年一季度增加開(kāi)發(fā)項目49個(gè)，其中61.9%的項目是通過(guò)合作獲取。對合作模式的剖析可以簡(jiǎn)單歸納為“234”，即2種合作范圍（單項目合作、平臺公司合作）、3種操盤(pán)方式（不操盤(pán)、聯(lián)合操盤(pán)、獨立操盤(pán)）以及4種合作手法（明股實(shí)債、聯(lián)合拿地、股權轉讓、資產(chǎn)收購）。我們公司近年來(lái)開(kāi)發(fā)的項目也有采用上述的模式，比如在建在售的天鵝湖畔項目屬于單項目獨立操盤(pán)，處于前期階段的坪興項目和元屋圍項目是通過(guò)平臺公司展開(kāi)合作的項目。

對合作模式的選擇應考慮產(chǎn)品成熟度、自身操盤(pán)能力、自身專(zhuān)業(yè)人員資源配置、合作方實(shí)力、市場(chǎng)風(fēng)險等因素。比如萬(wàn)科慣用小股操盤(pán)的模式，其有6項原則，分別是：1、降低資金投入比例（獨立開(kāi)發(fā)的60%以下）；2、提高投資收益門(mén)檻（原則上ROIC不低于20%）；3、優(yōu)先與土地合作方合作；4、優(yōu)選合作形式控風(fēng)險（與土地方合作，風(fēng)險由小到大的選擇依次是設立項目公司、合作建房、股權收購；與資金方合作，風(fēng)險由小到大的選擇依次是聯(lián)合競買(mǎi)、信托）；5、經(jīng)營(yíng)權可控（采取董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，經(jīng)營(yíng)管理班子由萬(wàn)科組建，董事會(huì )由雙方組成的方式）；6、財務(wù)報表合并可控（持股比例小于50%的情況下也可以進(jìn)行會(huì )計并表，根據《企業(yè)會(huì )計準則》第26條，滿(mǎn)足表決權過(guò)半、有財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策權、有權任免董事會(huì )多數）。

二、合作項目的管控要點(diǎn)

合作是趨勢，但合作過(guò)程往往存在很多問(wèn)題，比如合作效率不高、操盤(pán)思路和合作標準不一致、關(guān)鍵條線(xiàn)的權責不清、數據口徑不一等等，究其原因是合作規則出現了問(wèn)題。

合作管控頂層設計框架概括為：1類(lèi)模式（合作模式）、3大機構設計（股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )）、6個(gè)關(guān)鍵角色配置（董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)總、各專(zhuān)業(yè)負責人、內部項目負責人、內部條線(xiàn)對接人）、9大核心專(zhuān)業(yè)管控策略（投資、設計、工程、營(yíng)銷(xiāo)、成本、招采、人力、計劃運營(yíng)、財務(wù)）。

3大機構的設計首先要清晰：股東會(huì )是最高權利機構，審批范圍的約定是基礎，表決方式的選用是核心（三種表決方式分別為1/2、2/3、一致決）；董事會(huì )是經(jīng)營(yíng)決策機構，須明確要上報董事會(huì )審批的事項（一般有6類(lèi)事項，包括目標預算類(lèi)、計劃管理類(lèi)、設計類(lèi)、成本采招類(lèi)等）；監事會(huì )通常設監事即可。合作項目無(wú)論采用何種模式，最重要的就是控制權之爭，合作公司3大機構特別是股東會(huì )和董事會(huì )如何設計尤其重要。

6個(gè)關(guān)鍵角色的配置應遵循：項目總通常由操盤(pán)方委派，副總由非操盤(pán)方委派（應具備知情權、建議權、協(xié)調權、聯(lián)簽權和決策權），財務(wù)總監優(yōu)選平行任命，專(zhuān)業(yè)負責人根據各方最擅長(cháng)的專(zhuān)業(yè)設置，內部管理團隊由內部項目負責人以及各專(zhuān)業(yè)條線(xiàn)對接人組成。

合作過(guò)程的管控應以經(jīng)營(yíng)為主線(xiàn)，貫穿拿地、前期準備、開(kāi)發(fā)及退出階段的全價(jià)值鏈。重點(diǎn)把控好“三權一點(diǎn)”，具體是所有權（主要管控法人、股權比例、議事規則、分配權、股東會(huì )及職權、公司章程等）、控制權（主要管控董事會(huì )及職權、監事會(huì )或審計委員會(huì )、經(jīng)營(yíng)計劃及投資方案、內部機構設置、基本管理制度、企業(yè)文化、主要管理人員、印章及賬戶(hù)等）、經(jīng)營(yíng)權（主要管控各類(lèi)授權及權責流程、運營(yíng)會(huì )、制度流程、知識管理、信息化平臺、品牌客服、資產(chǎn)管理、對外信息披露等）、爭議風(fēng)險點(diǎn)（主要管控資金進(jìn)出、股東借款、期間費用及開(kāi)發(fā)間接費、延期賠付、質(zhì)量賠付、關(guān)系維護、退出機制、項目跟投等）。

通過(guò)合作優(yōu)勢互補，在項目獲取、成本控制、融資方面都將更有優(yōu)勢，特別是對于投入大、周期長(cháng)、市場(chǎng)風(fēng)險較大的項目。特發(fā)地產(chǎn)公司近幾年處于擴規模的發(fā)展階段，無(wú)論是拓展外地新市場(chǎng)，還是本地的城市更新類(lèi)項目，都可多思考采用合作開(kāi)發(fā)的模式。合作是行業(yè)趨勢，但要實(shí)現合作共贏(yíng)，就要在合作規則、上層設計上下功夫研究，方能更好地把控合作風(fēng)險。